삼성물산 합병관련 주주총회 공지글

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삼성물산 합병관련 주주총회 공지글. 한번에 보도록 모아보았다.

 

 

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정당하고 합법적 절차에 따라 추진되고 있는 삼성물산과 제일모직의 합병과 관련한
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 의결권 위임방법

삼성물산 주주님들께 간곡히 부탁드립니다

삼성물산과 제일모직은 오는 7월 17일 합병을 위한 주주총회를 개최합니다.
합병을 통해 바이오 사업 등 새로운 성장동력을 확보하고 글로벌 경쟁력을 갖춘 한국의 대표기업으로 다시 태어나고자 합니다.

그러나 안타깝게도 엘리엇은 주주총회에서 합병을 무산시키려 하고 있습니다.
이로 인해 삼성물산과 제일모직의 미래가 방해 받아서야 되겠습니까?

주주님들의 주식 단 한 주라도 저희에게 위임해 주시면 큰 힘이 되겠습니다.
대표전화(02-2145-2000)로 연락주시면 저희 대리인이 일일이 찾아뵙고,
위임절차를 진행하겠습니다.

저희들은 이번 합병을 통해, 글로벌 일류기업으로 도약하고 기업가치와 주주가치를 제고하는데 최선을 다할 것을 약속드립니다.

회사에 합병 찬성 의결권을 직접 위임하는 방법은 아래와 같습니다.

< 의결권 위임 방법 >

당사 합병에 찬성을 하실 경우, 우편으로 송부드린 위임장의 5.주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반여부에 대해 1호 의안은「찬성」, 2호 및 3호 의안은「반대」로 표기해 주시고 하단의 주주명 및 주민등록번호(사업자등록번호)를 기재 후, 서명 또는 날인해 주십시오.

- 1호 의안은 삼성물산이 추진하는 합병계약서 승인의 건입니다.
- 2/3호 의안은 해외투자자가 제안한 사항으로 의안 제안자의 자격 요건 불충족 및 3호 의안의 경우
상법의 규정과 상충되어 위법할 가능성이 있으나,
주주제안 거부시 법적분쟁 제기로 합병절차 지연이 우려되어 본 임시주주총회에 의안으로 상정하였습니다.
* 위임장은 6/25日, 전자공시시스템(DART)에 기공시된 당사 참고서류에 첨부되어 있습니다.

작성한 위임장을 동봉된 회신봉투에 넣어 개인 주주분께서는 참석장 혹은 신분증 사본과 함께 7/15일까지, 기관의 경우 위임장, 법인인감증명서를 7/16일까지 아래의 주소로 송부 부탁드립니다.

보내실 곳 : ‘서울특별시 서초구 서초대로 74길 14 삼성물산빌딩 33층 금융팀(IR)’

 

 

주주여러분께 드리는 말씀

 

주주 여러분께 드리는 말씀

지난 5 월 26 일 저희 삼성물산과 제일모직의 합병 발표 이후 그 취지와 배경 등에 대해 여러분을 찾아뵙고 설명 드리지 못해 죄송하게 생각합니다. 이에 서신을 통해 저희의 입장을 말씀 드리고자 합니다.

구조적인 성장의 한계를 돌파하고 미래 성장과 주주 여러분의 이익을 위해 합병을 결정하였습니다.

최근 글로벌 경기침체와 이에 따른 경쟁 심화로 삼성물산의 매출, 이익 등 경영실적이 악화되고 있으며 주가에도 좋지 않은 영향을 미치고 있습니다. 건설 부문의 해외진출 확대를 통한 신규수주 확보와 상사 부문의 사업 다각화 노력에도 불구하고 시장상황 악화 등으로 인해 삼성물산의 주가는 작년 9 월 이후 지속적으로 하락하고 있었습니다.

이와 같은 시장상황 속에서 삼성물산 경영진은 새로운 성장 동력을 창출하기 위한 방안으로 바이오, 패션, 건설, 식음, 레져 등 다각화된 사업 포트폴리오를 운영하고 있는 제일모직과의 합병을 심층적으로 검토하였습니다.

또한, 회계법인 딜로이트와 김앤장 법률사무소 등 외부 전문가들을 통해 양사의 사업과 자산에 대해 평가하고 합병 조건이 합리적인지 여부를 검증하도록 하였습니다.

이와 같이 관련 법규와 경영 측면의 모든 이슈들을 종합적으로 검토한 결과 삼성물산 경영진은 양사의 사업 포트폴리오와 보유 역량을 합치면 주주 여러분에게 큰 이익을 가져다 줄 것이라고 판단하였고 사외이사들이 참석한 이사회에서 최종적으로 합병 추진을 결의하였습니다. 합병 조건은 외부 전문기관의 평가를 바탕으로 법에 따라 객관적이고 합리적으로 산정되었습니다.

이미 언론 보도를 통해 알고 계시겠지만, 주주 여러분께서 보유하고 있으신 삼성물산 주식 1 주당 교부 받으실 제일모직 주식의 수( 합병 비율) 는 국내 자본시장과 금융투자에 관한 법률 시행령에서 명시하고 있는 산정 공식에 따라 결정됩니다. 이에 근거하여 저희 회사와 제일모직 이사회가 합병을 결의한 날의 하루 전일을 기준으로 최근 1 개월 거래량 가중평균 종가, 최근 1 주일 거래량 가중평균 종가, 최근일 종가의 산술평균을 기준으로 합병 비율이 결정되었습니다.

또한, 이 합병 비율은 회계법인 딜로이트가 삼성물산과 제일모직의 사업가치와 보유주식 가치를 평가하여 산출한 비율 범위 내에 있음을 확인하였습니다. 합병발표 당일 양사 주가가 약 15% 상승했다는 점도 시장이 합병 비율이 적정하다고 평가하고 있으며 삼성물산이 독자적으로 달성할 수 있는 가치보다 합병을 통해 월등히 높은 가치를 창출할 것으로 기대하고 있다는 것으로 보입니다.

합병을 통해 새로운 삼성물산은 2020 년 매출 60 조원 규모의 글로벌 기업으로 성장할 것입니다.

삼성물산과 제일모직은 이미 2011 년부터 삼성 바이오로직스 설립에 공동으로 참여하고 국내외 건설공사를 함께 시공하는 과정을 통해 협업 및 신뢰 관계를 구축하였으며, 이러한 성공적인 협력 경험은 이번 합병 결정의 밑거름이 되었습니다. 양사 합병이 성사되면 글로벌 경쟁력이 강화되면서 건설, 상사 부문의 매출 성장과 수익성 개선 뿐 아니라 합병 회사가 그룹의 신수종 사업인 바이오 사업의 최대 주주로서 주도적으로 참여하게 되면서 회사의 새로운 성장 동력을 확보할 수 있게 됩니다.

우선, 건설부문은 그룹 대표 건설사로서의 위상을 확보하여 기존 반도체 생산시설 뿐 아니라 향후 바이오 관련 플랜트 사업 참여도 가능하며 모직이 보유한 국내 최고 수준의 조경, 에너지 절감 역량을 주택, 플랜트 사업에 활용할 수 있게 됩니다.

상사부문은 모직의 패션· 식음 사업의 경험과 전문성을 활용하여 해외 진출을 지원하면서 동시에 상사의 섬유사업 확대, 식량사업 조기 참여도 가능할 것으로 예상됩니다.

특히, 바이오 시밀러 시장은 2012 년 약 20 억 달러에서 2019 년 240 억 달러 규모로 연평균 43. 5%의 비약적 성장이 예상되고 있으며 바이오로직스와 바이오에피스 합산 기준으로 2020 년에는 약 1. 8 조원의 매출과 40%의 영업이익률을 달성할 것으로 전망하고 있습니다. 이를 통해 합병 후 "새로운 삼성물산"의 매출은 2014 년 34 조원에서 2020 년 60 조원으로 성장할 것으로 기대하고 있으며 그룹의 대표회사 중 하나로서 중추적인 역할을 수행하게 될 것입니다.

주주 여러분, 다시 한 번 삼성물산의 미래를 위해 힘을 실어 주시기 바랍니다.

거듭 말씀 드리지만, 어려운 시장 상황으로 인해 주가가 어떻게 변동할지 모르는 시점에서 저희 경영진과 이사회는 가급적 빠른 합병이 미래 성장동력을 확보하고 주주 여러분의 자산을 키우는 방법이라 판단하였고 적합한 절차와 기준에 따라 합병을 결정하게 되었습니다.



앞으로도 저희 삼성물산의 경영진과 이사회는 회사의 지속성장을 위해 최선을 다할 것을 약속 드립니다.
주주 여러분께서도“ 새로운 삼성물산"의 희망찬 미래를 위해 지속적인 관심과 격려를 보내주실 것을 부탁 드리며 적극적으로 의결권 행사에 참여해 새로운 출발을 지원해 주시기 바랍니다.

 

 합병관련 Q&A

Q. 합병 후 내가 보유한 삼성물산 주식의 가치가 감소하는 것인가?
(예를 들어 합병기일에 삼성물산 주당 67,300원, 제일모직 주당 192,286원 가정 및 삼성물산 100주 보유시), 673만원의 삼성물산 주식은 어떻게 되는 것인가?)

이론적으로 개인의 주식 보유금액은 동일하게 유지됩니다. 단지, 주식수가 합병비율인35%로 줄고, 약 100/35 배만큼 주당주가가 더 비싼 제일모직 기준으로 높아지는 효과가 생깁니다.
예를 들면, 합병기일에 물산 100주(주당 67,300원 가정)를 가지고 있다면, 합병후 모직 신주(주당 192,286원)로 35주를 준다는 의미이며, 합병후에는 모직주가로 거래 될 예정이며, 주식 보유금액 673만원은 동일하게 유지됩니다.

참고로 비율대로 떨어지지 않는 나머지 주식은 단주처리하여 금액으로 보전해줍니다.
예를들면, 물산주식 90주 보유시 합병이후 모직주식 31.5주 받아야 하나 0.5주는 줄 수 없으므로 금액으로 보전해주고 31주만 교환받게 됩니다

 

Q. 주식매수청구권을 행사하는 방법은?

주주께서 주식매수청구권을 행사하기 위해서는,

(i) 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 주주총회 전에 서면으로 통지하고(합병 이사회결의에 반대의사를 표시하는 것으로 의결권과 별개임),

(ii) 주주총회의 본건 합병 승인 결의일로부터 20일 이내에 매수를 요청하는 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 통지하여야 합니다.

하지만, 반대주주께서 본건 합병의 주주총회에 출석하여 반대표를 행사하여야만 주식매수청구권을 행사할 수 있는 것이 아니며,

반대주주께서 본건 합병의 주주총회에서 찬성표를 행사하지 않는 이상(기권하는 경우 포함), 주식매수청구권은 유효합니다.

 

 

 Q. 주식매수청구권 행사 관련 세금이 발생하는가?

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다.

 

Q. 회사에 합병 찬성 의결권 위임 방법은?

당사 합병에 찬성을 하실 경우, 우편으로 송부드린 위임장의 5.주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반여부에 대해 1호 의안은「찬성」, 2호 및 3호 의안은「반대」로 표기해 주시고 하단의 주주명 및 주민등록번호(사업자등록번호)를 기재 후, 서명 또는 날인해 주십시오.
 - 1호 의안은 삼성물산이 추진하는 합병계약서 승인의 건입니다.
 - 2/3호 의안은 해외투자자가 제안한 사항으로
    의안 제안자의 자격 요건 불충족 및 3호 의안의 경우
    상법의 규정과 상충되어 위법할 가능성이 있으나,
    주주제안 거부시 법적분쟁 제기로 합병절차 지연이 우려되어
    본 임시주주총회에 의안으로 상정하였습니다.
* 위임장은 6/25日, 전자공시시스템(DART)에 기공시된 당사 참고서류에 첨부되어 있습니다.

작성한 위임장을 동봉된 회신봉투에 넣어 개인주주분께서는 참석장 혹은 신분증 사본과 함께 7/15일까지, 기관의 경우 위임장, 법인인감증명서를 7/16일까지 아래의 주소로 송부 부탁드립니다.
보내실곳 : ‘서울특별시 서초구 서초대로 74길 14 삼성물산빌딩 33층 금융팀(IR)’

 Q. 합병 비율은 어떻게 산정된 것인가?

합병비율은 상장법인이 적용받는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5, 제1항 제1호에 따라
합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

※ 기준주가 = (과거 1개월 종가 거래량기준 가중평균가 + 과거 1주일 종가 거래량기준 가중평균가 + 기산일 종가) ÷ 3

* 합병이사회 결의일의 전일
국내법은 불특정 다수가 참여하여 결정되는 시장가격인 주가가 가장 객관적이고 신뢰할 수 있다는 전제 하에 주가를 기준으로 한 합병비율을 정하도록 하고 있습니다.

 

제일모직과의 합병은 삼성물산이 새로운 성장 모멘텀을
확보할 수 있는 기회입니다

삼성물산은 최근 수익성 정체와 성장 지연으로 주가가 하락세에 있으며, 합병을 통해 삼성물산 주주들은 보유주식을 더 안정적이고 성장성 높은 회사의 주식으로 전환할 수 있게 됩니다.

삼성물산 단독 성장의 한계 및 수익성 하락
애널리스트들은 2014년∼2017년 삼성물산 매출이 연간 0.2% 하락할 것으로 전망 1)

‘뉴 삼성물산’은 글로벌 시장에서 衣食住休 및 바이오 사업을 선도하는 글로벌 초일류 기업으로 도약할 것이며,
수익성 있는 사업 확보로 높은 성장을 달성함으로써
삼성물산 주주들은 보유주식을 더 안정적이고 성장성 높은 회사의 주식으로 전환할 수 있게 됩니다.

애널리스트들은 제일모직의 다각화된 사업 포트폴리오(패션, 식음, 건설, 레저)에 힘입어 2014년∼2017년 매출이 연간 13.3%1) 성장할 것으로 전망하였습니다.

삼성물산과 제일모직은 삼성바이오로직스 지분 4.9%, 46.3%를 각각 보유하고 있으며, 합병회사는 그룹의 신수종 사업인 바이오사업을 적극 육성할 계획입니다.

바이오사업은 2017년부터 본격적으로 매출을 창출하고, 2020년 약 40%에 이르는 영업이익률을 달성할 것으로 기대2) 합니다.

삼성물산은 제일모직과 합병을 통해 새로운 사업 기회를 찾고 성장성을 회복할 수 있으며, 주주 가치 제고가 가능해집니다.

1) IBES (Institutional Brokers Estimate System) 추정치의 중간값
2) Wall Street 리서치