두산건설은 2013년 12월 6일 상환전환우선주를 발행하기로 결정하였다.
시총 1조원인 회사가 4천억원을 증자하는 것이 뼈대.
실질적으로는 두산중공업으로부터의 수혈. 일종의 신용공여 및 출자전환임.
이자비용 은 연 260억이므로 상당한 부담이 될 듯. 결국 관건은 두산위브더제니스 일산임.
두산건설은 차입이 아닌 자본조달이 되므로, 부채비율 크게 낮아짐.
두산건설의 주가가치솟은 것은 주가희석보다는 생존에 방점이 찍힌것으로 판단됨.
공시상으로 한가지 명확하지 않은 점은 정산의 개념 및 조기정산사유 정도.
개요 : 두산건설은 해피투모로우제십차 주식회사를 상대로 제3자배정방식으로 상환전환우선주 4천억원을 발행함.
아래는 두산건설 의사록이며,주요 내용이 기재되어 있으므로 옮겨 적습니다.
1. 신주발행의 목적 : 선제적 유동성 확보 및 재무구조 개선
2. 신주발행의 주요 내용
1) 신주의 종류 : 상환전환우선주 (의결권 없음)
2) 발행규모 및 주식수 : 4천억원 (26,666,666주)
- 3년 만기(상환일 기준)의 상환전환우선주1 (10,000,000주)
- 5년 만기(상환일 기준)의 상환전환우선주2 (16,666,666주)
3) 액면가 5천원
4) 발행가액 :
- 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지 두산건설 보통주 가격의 가중산술평균주가에 10배를 곱한 가격의 10% 할인 금액
- 예상발행가액 : 주당 15,000원
5) 전환비율 : 우선주 1주당 보통주 1주(현재 주식의 10:1 병합(예정) 후)
6) 배당 : 3년만기 6.5%, 5년만기 6.9% (누적적, 비참가적)
7) 인수인 : 해피투모로우제십차 주식회사
8) 상환 (두산건설이 상환권 보유)
- 조기상환 : 상환액의 1%를 수수료로 지급
3년만기 : 2년후인 2015년 12월 16일 (누적기준 최대 30%)
5년만기 : 2년후인 2015년 12월 16일 (누적기준 최대 30%)
3년후인 2016년 12월 16일 (누적기준 최대 60%)
4년후인 2017년 12월 16일 (누적기준 최대 90%)
- 만기상환 : 만기시 잔여우선주를 발행가격으로 상환
3년만기 : 2016년 12월 16일
5년만기 : 2018년 12월 16일
9) 전환
- 조기전환(주주가 주식으로 전환가능)
3년만기 : 2년후인 2015년 12월 16일 및 직전 2영업일
5년만기 : 2년후인 2015년 12월 16일 및 직전 2영업일
3년후인 2016년 12월 16일 및 직전 2영업일
4년후인 2017년 12월 16일 및 직전 2영업일
- 만기전환(만기상환일 3개월 이후부터 전환가능, 주주 및 두산건설이 전환가능)
3년만기 : 2017년 3월 16일부터 1년간
5년만기 : 2019년 3월 16일부터 1년간
향후 일정 (예정)
1) 2013년 12월 6일 : 신주인수계약 체결
2) 2013년 12월 13일 : 주식병합(10:1 무상감자) 및 정관변경 주총결의, 신주발행 이사회
3) 2013년 12월 16일 : 청약 및 납입
4) 2013년 12월 17일 : 신주의 효력발생
5) 2013년 12월 31일 : 주권 교부
기타사항
보호예수 1년 (사모발행)
주관사 : 신영증권 외
이와 관련하여 두산건설의 최대주주인 두산중공업이 해피투모로우제십차 주식회사와 체결한 주주간계약(SA)
1. 개요
- 두산중공업(주)(이하 "두산중공업")와 상환전환우선주 투자자(이하 "투자자")는 상환전환우선주를 대상으로 한 정산 및 두산중공업(주)의 Call Option 행사에 관한 계약을 체결함.
- 주주간계약은 상환 및 전환권의 권리내용이 각기 다른 두 종류의 상환전환우선주(상환전환우선주 1, 상환전환우선주 2)를 대상으로 주주간계약 1, 주주간계약 2 두 가지 종류로 체결됨.
2. 정산
1) 정산일
(1) 주주간계약 1 : 두산중공업은 투자자가 보유하고 있는 상환전환우선주 전부에 대해 2016년 12월 16일에 정산금액을 현금 지급함.
(2) 주주간계약 2 : 두산중공업은 투자자가 보유하고 있는 상환전환우선주 전부에 대해 2018년 12월 16일에 정산금액을 현금 지급함.
2) 정산금액 : 상환전환우선주의 순매도금액에서 발행금액을 차감한 금액.
3. 조기정산 : 투자자는 일정한 사유 발생 시, 정산일 전에도 두산중공업에 정산을 청구할 수 있음. 정산금액의 산정방식은 위와 동일함.
4. 두산중공업의 Call Option
1) 행사시점
(1) 주주간계약 1 :
- 정산 Call Option: 정산일 또는 조기정산일에 투자자가 보유하고 있는 상환전환우선주 전부 또는 일부에 대해 매수청구할 수 있음.
- 조기 Call Option: 2015년 12월 16일 (3개월전 통지, 최대 30% 한도)
(2) 주주간계약 2 :
- 정산 Call Option: 정산일 또는 조기 정산일에 투자자가 보유하고 있는 상환전환우선주 전부 또는 일부에 대해 매수청구할 수 있음.
- 조기 Call Option: 2015년 12월 16일, 2016년 12월 16일, 2017년 12월 16일 (3개월전 통지, 누적하여 최대 30%)
2) 행사금액 : 정산 Call Option은 상환전환우선주의 발행금액으로, 조기 Call Option은 발행금액에 일정 수준의 가산금을 더한 금액으로 매수청구함.
5. 투자자의 조기전환권 제한: 인수대금 총액 기준 최대 30%까지